Beëindigen van een overeenkomst: onrechtmatig jegens een derde?


In Nederland geldt het beginsel van contractsvrijheid. U bent dus vrij om te bepalen of u een overeenkomst wilt sluiten, met wie en wat de inhoud van de overeenkomst is. Ook geldt dat een overeenkomst alleen werking heeft tussen de partijen bij de overeenkomst.

 

Op dat uitgangspunt bestaat wel een belangrijke uitzondering. Zo moeten partijen onder bepaalde omstandigheden bij het al dan niet uitvoeren van een overeenkomst rekening houden met de belangen van een derde, die géén partij is bij de overeenkomst. Dit is bijvoorbeeld het geval als de overeenkomst waarbij deze derde wél partij is, een belangrijke schakel vormt in een geheel van samenhangende overeenkomsten, en het niet uitvoeren van één van die overeenkomsten nadeel oplevert voor de derde. Houdt u als partij in zo’n geval géén rekening met de belangen van de derde, dan handelt u onrechtmatig. De derde kan dan aanspraak maken op een schadevergoeding.

 

Het bovenstaande kan worden verduidelijkt aan de hand van een uitspraak van de Hoge Raad. In deze zaak betrof het twee overeenkomsten, die met elkaar samenhingen. De eerste overeenkomst was gesloten tussen een ontwikkelaar en een woningcorporatie en had betrekking op projectontwikkeling. De woningcorporatie had bedongen dat zij de overeenkomst mocht ontbinden, als binnen een bepaalde tijd niet minimaal 20 woningen in het project waren verkocht. Om dit te voorkómen, had de ontwikkelaar als een vorm van zekerheid een tweede overeenkomst gesloten met een derde partij. Deze derde partij zou (met korting) maximaal 20 woningen afnemen als die niet op een andere manier werden verkocht. Mocht het voor deze derde naderhand niet nodig zijn om de woningen te kopen, dan zou hij een vergoeding ontvangen voor het bieden van zekerheid. Verder was in deze tweede overeenkomst bepaald, dat als de overeenkomst tussen de ontwikkelaar en de woningcorporatie zou worden ontbonden, ook de overeenkomst met deze derde partij zou mogen worden ontbonden.

 

Uiteindelijk werden beide overeenkomsten ontbonden, waardoor de derde in kwestie de overeengekomen vergoeding misliep. De vraag die de Hoge Raad moest beantwoorden was of de derde de woningcorporatie op grond van onrechtmatige daad met succes kon aanspreken tot het betalen van een schadevergoeding voor onder meer de misgelopen vergoeding. In dit geval sprak de derde dus de partij aan waarmee hij zelf géén overeenkomst had gesloten.

 

Op grond van eerdere rechtspraak is de conclusie, dat een derde aanspraak kan maken op een schadevergoeding, als één van de contractspartijen tekort is geschoten in de nakoming van haar of zijn verplichtingen. Echter ging het in dit geval om de vraag of een contractspartij óók door een derde aansprakelijk kan worden gesteld, als de overeenkomst wordt beëindigd c.q. ontbonden.

 

Voor de vraag of de derde in deze kwestie de woningcorporatie kon aanspreken tot het betalen van een schadevergoeding, moest worden beoordeeld of de belangen van deze derde zo nauw betrokken waren bij de uitvoering van de overeenkomst tussen de ontwikkelaar en de woningcorporatie, dat er sprake zou zijn van nadeel als de ontwikkelaar of de woningcorporatie met betrekking tot de door hen gesloten overeenkomst tekort zou schieten. 

 

In dit kader moest worden beoordeeld of de woningcorporatie haar gedrag met betrekking tot de overeenkomst tussen haar en de ontwikkelaar mede had moeten laten bepalen door de belangen van de derde. Bij de beantwoording van deze vraag, moet de rechter bepaalde omstandigheden meewegen, zoals de hoedanigheid van alle betrokken partijen, de aard en strekking van de overeenkomst, de wijze waarop de belangen van derden bij die overeenkomst zijn betrokken, de vraag of deze betrokkenheid kenbaar was, de vraag of de derde erop mocht vertrouwen dat zijn belangen zouden worden ontzien, de vraag in hoeverre het voor de contractant bezwaarlijk was om met deze belangen rekening te houden en de vraag of hij zich had ingedekt. Tot slot zal de rechter ook rekening moeten houden met de redelijkheid van een eventueel aan de derde aangeboden schadeloosstelling.

 

Op grond van het bovenstaande kan de conclusie worden getrokken dat er een belangrijke uitzondering bestaat op het beginsel dat een overeenkomst alleen voor partijen bindend is. Het niet in acht nemen van de belangen van een derde kan immers onder omstandigheden een onrechtmatige daad opleveren en dus leiden tot een schadevergoedingsplicht. Naast het feit dat het tekortschieten in de nakoming van een overeenkomst onder omstandigheden jegens een derde onrechtmatig kan zijn, kan daarnaast ook het beëindigen van een overeenkomst jegens een derde onrechtmatig zijn. In zo’n geval heeft de derde partij recht op een schadevergoeding. Het is dus verstandig om naast de contractspartij ook met andere partijen rekening te houden!

 

Heeft u vragen of behoefte aan advies op het gebied van contracten? Neemt u dan gerust contact op met SPEE advocaten.

 

De volledige uitspraak kunt u hier lezen.