Het centrale aandeelhoudersregister: een meerwaarde of niet?

 

Ter bestrijding van fraude, witwassen en belastingontduiking worden er in Nederland twee registers geïntroduceerd: het centrale aandeelhoudersregister (CAHR) en het UBO-register.

 

Het CAHR

Door de Kamerleden Groot en Gesthuizen werd op 19 januari 2017 een wetsvoorstel ingediend ter invoering van  een centraal aandeelhoudersregister. Met het register wordt inzicht gegeven in wie schuil gaat achter de grote besloten en niet-beursgenoteerde vennootschappen. Dat is op dit moment lastig of zelfs helemaal niet te achterhalen. Het zichtbaar worden van deze personen zou moeten bijdragen aan het voorkomen en bestrijden van financieel-economische criminaliteit door gebruik van rechtspersonen en aan de rechtszekerheid.

 

Vanwege de privacy wordt het register niet openbaar toegankelijk, maar zal dit slechts beschikbaar zijn voor publieke diensten, notarissen en Wwft-instellingen.

 

Het UBO-register

Door het Europees Parlement is op 20 mei 2015 een richtlijn aangenomen ter voorkoming van het witwassen van geld en financiering van terrorisme. Het doel van de richtlijn is om te voorkomen dat juridische entiteiten daarvoor misbruikt worden. De richtlijn introduceert als hulpmiddel daarvoor het UBO-register. Dit is een register voor ‘Ultimate Beneficial Owners”. Een UBO is volgens de richtlijn een natuurlijke persoon die uiteindelijk de eigendom van of de zeggenschap over een juridische entiteit heeft door het direct of indirect houden van meer dan 25% van de aandelen of stemrechten. Voor vennootschappen met een verhoogd risico op witwassen, geldt een drempel van 10%.

 

In het UBO-register moeten dus per lidstaat de “UBO’s” van alle juridische entiteiten en vennootschappen van die lidstaat geregistreerd worden. In Nederland zal aansluiting gezocht worden bij de entiteiten die zijn opgenomen in het handelsregister. Het niet juist, niet volledig of niet op tijd registreren zal gesanctioneerd worden als een economisch delict.

 

In tegenstelling tot het CAHR zal het UBO-register openbaar worden, waarbij iedereen tegen betaling toegang zal krijgen tot de gegevens van de “UBO”.

 

De Raad van State

De Raad van State ziet er geen toegevoegde waarde in om naast het UBO-register nog een centraal aandeelhoudersregister in te voeren. Volgens de Raad van state heeft het UBO-register hetzelfde doel en dezelfde inhoud als het CAHR, waardoor de Raad niet inziet waarom het register een meerwaarde zou zijn.

 

UBO en CAHR naast elkaar

De initiatiefnemers van het CAHR zijn van mening dat het register van toegevoegde waarde is naast het UBO-register. Zij zijn het dus niet eens met het advies van de Raad, al zijn zij het er wel mee eens dat de registers elkaar overlappen.  Volgens hen is deze overlapping echter minimaal en hebben beide registers hun eigen toegevoegde waarde waardoor ze naast elkaar komen te staan en elkaar aanvullen. Dat zorgt er volgens hen voor dat financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen beter aangepakt kan worden.

 

Volgens de initiatiefnemers is het CAHR betrouwbaarder en beter verifieerbaarder dan het UBO-register. Het UBO-register wordt namelijk ingevuld door de belanghebbende zelf, terwijl het CAHR wordt ingevuld op basis van de notariële akte. Het CAHR zal onder beheer komen te staan van de Koninklijke Notariële beroepsorganisatie (KNB). Naast de al genoemde verschillen zijn er nog een paar. Zo heeft het CAHR enkel betrekking op B.V.’s en (niet beursgenoteerde) N.V.’s, terwijl het UBO-register ook betrekking heeft op verenigingen, stichtingen en personenvennootschappen. Daarnaast worden in het UBO-register enkel belangen van meer dan 25% geregistreerd, terwijl in het CAHR iedere aandeelhouder zal worden opgenomen.

 

Het CAHR-initiatiefwetsvoorstel zal binnenkort worden behandeld in de Tweede Kamer. Het is dus afwachten of er een meerwaarde wordt gezien in het invoeren van beide registers.

 

Heeft u vragen of advies nodig? Neem dan gerust contact op met een van onze advocaten. Wij staan u graag met raad en daad ter zijde!