Regels voor geldige besluitvorming binnen een coöperatie

 

Net zoals een BV en en NV, is een coöperatie een rechtspersoon, die besluiten kan nemen. De vraag is dan natuurlijk welke eisen er aan een geldig besluit gesteld kunnen worden.

 

Die vraag werd deze maand door de rechtbank Noord-Nederland in kort geding besproken. Het ging in dit concrete geval om het besluit van het bestuur van een zuivelcoöperatie om de afname van melk van een van haar leden te stoppen vanwege problemen met dierenwelzijn. Het betreffende lid kon zich daar niet in vinden en startte een kort geding.

 

In zijn algemeenheid geldt voor rechtspersonen (en dus ook voor de coöperatie, een specifiek soort vereniging met winstoogmerk), dat een besluit van een orgaan van een rechtspersoon dat in strijd is met wet en statuten, nietig is, tenzij de wet anders bepaalt (artikel 2:14 BW).

 

Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon is vernietigbaar, als het in strijd is met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen, of als het in strijd is met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW, dan wel als het in strijd is met reglementen (artikel 2:15 BW).

 

In deze zaak verduidelijkt de voorzieningenrechter welke eisen aan de totstandkoming van een besluit kunnen worden gesteld:

  1. Een besluit moet voldoende zorgvuldig worden voorbereid.
  2. Het bestuur moet de nodige kennis verzamelen over de relevante feiten en de af te wegen belangen.
  3. Er moet hoor en wederhoor worden toegepast: afhankelijk van de aard van het te nemen besluit en de in de statuten opgenomen procedures moeten de belanghebbenden bij dat besluit de gelegenheid krijgen tot inspraak.

 

Het besluit moet inhoudelijk aan het vereiste van subsidiariteit worden getoetst: is het besluit nodig om het beoogde doel te bereiken? Ook moet er aan het vereiste van proportionaliteit worden getoetst: zijn de inhoud en de voorziene gevolgen van het besluit niet te vérstrekkend voor het bereiken van het doel?

 

Daarbij geldt dat het beoogde doel én de wijze waarop dat doel moet worden bereikt, in beginsel door de coöperatie en haar bestuur bepaald worden: het bestuur heeft de nodige beoordelingsvrijheid. De rechter toetst vervolgens alleen of de gedachtengang van het bestuur in redelijkheid te volgen is. Het gaat dan om de vraag of het bestuur het besluit heeft kunnen nemen bij een voldoende zorgvuldige voorbereiding en een te begrijpen inhoudelijke afweging. Aan de motivering van het besluit mogen niet te hoge eisen worden gesteld. Zo wordt niet zonder meer verlangd dat het bestuur alle tegenargumenten weerlegt. Het is aan het bestuur om een belangenafweging te maken. Het is alleen de taak van de rechter om de belangenafweging van het bestuur te controleren. Ingevolge vaste jurisprudentie dient daarbij terughoudendheid te worden betracht.

 

In dit concrete geval stelde de voorzieningenrechter het lid van de coöperatie wél in het gelijk: de bevoegdheid om de afname van melk te stoppen, volgde immers niet uit de statuten van de coöperatie en/of de leveringsvoorwaarden. Ook werd er niet voldaan aan het vereiste van proportionaliteit. De coöperatie werd dan ook veroordeeld om de melk weer op te halen bij het coöperatielid.

 

Het volledige vonnis kunt u hier lezen: https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:RBNNE:2020:2051

 

Vragen over besluitvormingsperikelen bij coöperatie, BV of NV? De ondernemingsrechtadvocaten van SPEE advocaten & mediation staan u met raad en daad bij.