Uitkoop van minderheidsaandeelhouder: mag waardeverminderend handelen van grootaandeelhouder worden meegewogen in de prijs?

 

Op grond van artikel 2:201a BW heeft een aandeelhouder die ten minste 95% van de aandelen in een BV heeft (en minstens 95% van de stemrechten heeft), de mogelijkheid om minderheidsaandeelhouders uit te kopen. Prijsbepaling van de uit te kopen aandelen is daarbij dikwijls een heikel punt. Wat als het handelen van de grootaandeelhouder ervoor heeft gezorgd dat de aandelen minder waard zijn?

 

Deze vraag werd op 6 november 2020 beantwoord door de Hoge Raad. Het betreft een BV met twee aandeelhouders: aandeelhouder A heeft 95% van de aandelen, B heeft 5% in handen. De wet geeft A de mogelijkheid om, via een procedure bij de ondernemingskamer van het Hof Amsterdam, minderheidsaandeelhouder B uit te kopen. A vordert dat B zijn aandelen aan hem overdraagt, voor een prijs van € 20,83 per aandeel.

 

De ondernemingskamer oordeelt dat B inderdaad zijn aandelen aan A moet overdragen, maar dat A daarvoor € 142,10 per aandeel dient te betalen, veel meer dus. Achtergrond van dit prijsverschil is dat A zichzelf (als meerderheidsaandeelhouder en bestuurder van de BV) heeft bevoordeeld, waarbij de BV en de minderheidsaandeelhouder zijn benadeeld.

 

Volgens de ondernemingskamer is het in dit geval onaanvaardbaar als een minderheidsaandeelhouder zou worden veroordeeld tot levering van zijn aandelen tegen een prijs, die in sterke mate is beïnvloed door handelingen van de meerderheidsaandeelhouder die de waarde van de aandelen hebben verminderd.

 

Meerderheidsaandeelhouder A stelt tegen dit oordeel cassatieberoep in bij de Hoge Raad. De Hoge Raad oordeelt dat de wetgever beoogd heeft dat de uitgekochte aandeelhouder een reële en redelijke vergoeding ontvangt. Een rechter komt bij de bepaling daarvan vrijheid toe. Dit betekent volgens de Hoge Raad ook dat een rechter rekening mag houden met eerdere handelingen van de uitkopende meerderheidsaandeelhouder, die de waarde van de aandelen hebben verminderd, ten nadele van de uit te kopen minderheidsaandeelhouder.

 

De volledige uitspraak kunt u hier teruglezen: https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:HR:2020:1745

 

Vragen over aandeelhoudersgeschillen, uitkoopregelingen,  aandeelhoudersovereenkomsten of andere ondernemingsrechtelijke onderwerpen? SPEE advocaten & mediation helpt u verder.