Verkoopovereenkomst aandelen? Let op wat u afspreekt.

 

Indien u van plan bent om uw aandelen in een onderneming te verkopen, let er dan goed op dat u de onderliggende verkoopovereenkomst vooraf goed juridisch laat beoordelen. Het is namelijk beslist niet vanzelfsprekend dat u achteraf nog van deze overeenkomst “af kunt”, integendeel.

 

Dat bleek ook in een procedure waarover de rechtbank Rotterdam recentelijk heeft geoordeeld. De verkopende partij stelde na het sluiten van de overeenkomst dat zij door de koper van de aandelen is “uitgerookt” en gedwongen is om in te stemmen met een te lage verkoopprijs. In dit geval ontving verkoper in het najaar van 2011 € 3 miljoen voor het aandelenpakket, terwijl dit pakket in 2013 werd doorverkocht voor maar liefst € 10,7 miljoen. Verkoper wilde om die reden graag alsnog onder de overeenkomst uit, maar ving bot bij de rechtbank. De verkoopovereenkomst was overigens ingekleed als een vaststellingsovereenkomst, waarin de verkopende partij bovendien afstand van recht heeft gedaan en finale kwijting heeft verleend. Ook was opgenomen dat er afstand werd gedaan van het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of te vernietigen. Derhalve een behoorlijk “dichtgetimmerde” overeenkomst.

 

Verkoper deed – onder meer - een beroep op wettelijke bepalingen, die inhouden dat een gesloten overeenkomst nietig kan zijn wegens strijd met de goede zeden of de openbare orde, dan wel dat de overeenkomst vernietigd kan worden omdat zij tot stand is gekomen door bedreiging, bedrog, misbruik van omstandigheden dan wel dwaling. Die vlieger ging echter niet op. De rechtbank stelde dat zo een te lage verkoopprijs al wegens strijd met de goede zeden of zelfs de openbare orde tot (partiële) nietigheid van de betreffende verkoopovereenkomst kan leiden, dit naar het oordeel van de rechtbank alleen kan in zeer uitzonderlijke omstandigheden. In deze zaak achtte de rechtbank dat dergelijke omstandigheden niet gesteld zijn noch anderszins uit de stukken zijn gebleken. Voor de details van de zaak verwijzen wij u naar de volledige uitspraak, die u hier aantreft. 


De moraal van het verhaal: let goed op wat u afspreekt als u voornemens bent om uw aandelenbelang te verkopen. Dat geldt natuurlijk omgekeerd net zo goed als u niet de verkopende maar de aankopende partij bent. Vragen over (ver)koop van aandelen? SPEE advocaten heeft ruime expertise op het gebied van ondernemingsrecht en controleert graag alle punten en komma’s voor u.