Voorkeursrecht of koopoptie?

Huurders van bedrijfsruimte willen vaak in een huurovereenkomst een koopoptie of voorkeursrecht laten opnemen, zodat ze op termijn een mogelijkheid hebben om het pand zelf te kunnen verwerven. Een koopoptie en een voorkeursrecht zijn echter niet synoniem aan elkaar en de formulering levert in de praktijk vaak discussie op, zo bleek ook weer uit een recente uitspraak van  de rechtbank Noord-Holland.

 

In de huurovereenkomst was de volgende bepaling opgenomen:

“Huurder heeft een optie tot koop van het gehuurde voor de thans vastgestelde koopsom van € 425.000,- k.k. gedurende een maximale periode van 1 jaar, te weten tot 01-05-2018”.

 

Partijen hadden discussie over de vraag welke betekenis aan deze bepaling moest worden gehecht: was hier sprake van een optie tot koop of van een voorkeursrecht?

 

Een koopoptie geeft aan de huurder de bevoegdheid om een zaak te kopen tegen een meestal vooraf vastgesteld prijs. Er is dus sprake van een aanbod dat de huurder alleen hoeft te aanvaarden waardoor de koop tot stand komt. Het initiatief gaat hier uit van de huurder.

 

Een voorkeursrecht tot koop geeft aan de huurder de bevoegdheid om, bij voorgenomen verkoop van het gehuurde aan een derde, van de verhuurder/ eigenaar te eisen, dat het gehuurde eerst aan hem te koop wordt aangeboden.  Het initiatief gaat hier van de verhuurder uit.  Het is dan aan de huurder om te beslissen wat hij doet. Als de huurder besluit om geen gebruik te maken van zijn voorkeursrecht van koop of als partijen geen overeenstemming weten te bereiken, dan is de verhuurder vrij om het pand aan een derde te verkopen. Wel geldt dan vaak dat dit niet mag voor een lager bedrag dan het bedrag dat de huurder voor het pand geboden heeft.

 

In casu was de huurder van mening dat de overeengekomen koopoptie een bindend aanbod was dat door de verhuurder was aanvaard. De verhuurder was van mening dat de bepaling door de huurder onjuist werd uitgelegd omdat er slechts sprake zou zijn van een voorkeursrecht waaraan huurder geen rechten kon ontlenen.  Verhuurder was immers niet voornemens om de woning te verkopen.

 

De verhuurder werd echter veroordeeld om de verplichtingen uit de overeenkomst na te komen en medewerking te verlenen aan het effectueren van de koopoptie en de levering van de woning aan de huurder.

 

De rechtbank volgde het standpunt van de huurder dat er sprake was van een koopoptie, omdat de bepaling in de huurovereenkomst kort en niet voor tweeërlei uitleg vatbaar was. Het aanbod was voldoende duidelijk bepaald met de vermelding van de concrete koopsom, de woordkeuze “optie tot koop” duidde op een koopoptie en ook de geldigheidsduur van de optie was duidelijk. De taalkundige uitleg leidde ook tot de conclusie dat aan huurder een koopoptie was verleend om tot een jaar na ondertekening van de huurovereenkomst de woning te kopen voor € 425.-0000 k.k.. Aanknopingspunten voor een andere uitleg dan de taalkundige uitleg waren er in deze zaak niet. De formulering sloot bovendien aan bij de wensen van de huurder, waarmee de verhuurder bekend verondersteld mocht worden.

 

In uitlegsituaties zijn dus alle omstandigheden van het concrete geval van betekenis en daarbij wordt rekening gehouden met maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Het komt aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepaling mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. In praktisch opzicht is de taalkundige betekenis van het contract vaak van groot belang.

 

Om een juridisch geschil te voorkomen is het dus belangrijk om het voorkeursrecht of de koopoptie goed te formuleren en om in de overeenkomst de bedoeling van partijen weer te geven. Het is ook van belang om bijvoorbeeld rekening te houden met de situatie dat een koopoptie wordt uitgeoefend maar de huurder vervolgens geen lening krijgt, of de verhuurde roerende zaken ook onder het voorkeursrecht vallen of dat de huurder zijn koopoptie behoudt indien het pand overgaat naar een nieuwe eigenaar.

  

Heeft u vragen naar aanleiding van het voorgaande of hulp nodig bij het opnemen van een koopoptie of voorkeursrecht in uw overeenkomst,  neem dan gerust vrijblijvend contact op met een van onze advocaten. We zijn u graag van dienst!